Sok vitát kiváltott, hogy lehet-e a kültag ügyvezető, ugyanis az új Ptk. rendelkezése a laikusok számára nem érthető. Az Igazságügyi Minisztériumtól kértünk állásfoglalást.
A Polgári törvénykönyvben a következő szerepel: "Ptk. 3:156. § A kültag nem lehet a társaság vezető tisztségviselője."
Az erről szóló személyes állásfoglalásomat már az Adózónán korábbi cikkemben kifejtettem.
Mivel továbbra is kételyek merültek fel olvasóinkban arról, hogy lehet-e a bt. kültagja vezető tisztségviselő, ezért az Igazságügyi Minisztérium Gazdasági Kodifikációs Főosztályától kértünk állásfoglalást az ügyben. A kültag tehát lehet ügyvezető, azonban a minisztérium felhívja mindenki figyelmét, hogy amennyiben a kültagot nevezik ki ügyvezetőnek, a beltagnak igen figyelmesnek kell lennie, mert a kültag rossz ügyvezetéséért is a beltag felel teljes vagyonával. Az állásfoglalás a következővel indokolja, hogy a kültag igenis lehet vezető tisztségviselő:
"A Polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:156. §-a (a továbbiakban Ptk.) megállapít egy általános modellt, amely szerint a betéti társaság üzleti tevékenységét, az operatív feladatokat a betéti társaság beltagja irányítja, kültag viszont nem lehet vezető tisztségviselő. A szabály valóban diszpozitív, a 3:1. § (2) bekezdése hatálya alá tartozó szervezeti-működési szabály, amelynek meghatározása tekintetében a társaság tagjai szerződéses szabadsággal rendelkeznek. Ebből következően a társasági szerződésben kültag is megjelölhető vezető tisztségviselőként. Itt kívánom felhívni a figyelmet a Ptk. 3:155 §-ára, mely szerint a betéti társaságra a közkereseti társaságra vonatkozó szabályokat rendelik alkalmazni (a speciális eltéréseket nem tekintve), ennél fogva betéti társaságnál sem jelölhető ki ügyvezetővé, aki nem tagja a társaságnak (3:144. § (2) bekezdés).
Az, hogy a kültag lásson el vezető tisztségviselői feladatköröket, a társaság tagjainak döntésén múlik. A társaság beltagja a társaság kötelezettségei tekintetében korlátlan felelősséggel tartozik. A Ptk. főszabályként a beltaghoz rendeli az ügyvezetést, ezzel a jogalkotó a korlátlan felelősséggel érintett beltagot érdekeltté teszi abban, hogy a társaság tevékenységének vezetése körében konzekvens és felelősségteljes döntéseket hozzon, hiszen ügyvezetési tevékenysége a társaság vagyoni helyzetére is kihatással van, a társasági vagyon tekintetében pedig ő a korlátlan helytállásra kötelezett személy.”
Az igazságügy minisztérium állásfoglalása továbbá kitér egy igen lényeges körülményre is, miszerint a teljes vagyonával felelős beltagnak jól meg kell gondolnia, hogy rábízza-e az ügyvezetést a kültagra, mivel a kültag tevékenysége súlyos kihatással lehet rá:
„Ha a társaság tagjai úgy döntenek, hogy a kültagot bízzák meg az ügyvezetési feladatokkal, az azzal jár, hogy a társaság kötelezettségeiért helytállással nem tartozó tag döntései ugyan a kültagra vagyonjogi kötelezettséget nem hárítanak, azonban a beltagot a Ptk. 3:154. §-a alapján érintik, így kialakulhat egy olyan helyzet, hogy a beltag mögöttes felelősségéből adódóan a kültag döntése nyomán a társaságra háruló vagyoni következményeket mégis a beltag viseli. Ennek kockázatát tehát a társaság tagjai mérik fel és viselniük kell az ebből adódó következményeket.”
Az állásfoglalás végzetül megemlíti, hogy létezik olyan kényszerhelyzet, amikor a kültag a törvény erejénél fogva válik ügyvezetővé (Ptk. 3:158. §). Ilyen eset, amikor a társaságnak egyetlen tagja marad – és ez a tag nem ügyvezető. Ebben az esetben:
– a társasági szerződés módosításáig vagy
– annak hiányában a társaság jogutód nélküli megszűnéséig vagy a felszámoló kirendeléséig a kültag is elláthat ügyvezetési feladatot, de csak abban az esetben, ha megfelel a vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabályoknak.
Az erről szóló személyes állásfoglalásomat már az Adózónán korábbi cikkemben kifejtettem.
Mivel továbbra is kételyek merültek fel olvasóinkban arról, hogy lehet-e a bt. kültagja vezető tisztségviselő, ezért az Igazságügyi Minisztérium Gazdasági Kodifikációs Főosztályától kértünk állásfoglalást az ügyben. A kültag tehát lehet ügyvezető, azonban a minisztérium felhívja mindenki figyelmét, hogy amennyiben a kültagot nevezik ki ügyvezetőnek, a beltagnak igen figyelmesnek kell lennie, mert a kültag rossz ügyvezetéséért is a beltag felel teljes vagyonával. Az állásfoglalás a következővel indokolja, hogy a kültag igenis lehet vezető tisztségviselő:
"A Polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:156. §-a (a továbbiakban Ptk.) megállapít egy általános modellt, amely szerint a betéti társaság üzleti tevékenységét, az operatív feladatokat a betéti társaság beltagja irányítja, kültag viszont nem lehet vezető tisztségviselő. A szabály valóban diszpozitív, a 3:1. § (2) bekezdése hatálya alá tartozó szervezeti-működési szabály, amelynek meghatározása tekintetében a társaság tagjai szerződéses szabadsággal rendelkeznek. Ebből következően a társasági szerződésben kültag is megjelölhető vezető tisztségviselőként. Itt kívánom felhívni a figyelmet a Ptk. 3:155 §-ára, mely szerint a betéti társaságra a közkereseti társaságra vonatkozó szabályokat rendelik alkalmazni (a speciális eltéréseket nem tekintve), ennél fogva betéti társaságnál sem jelölhető ki ügyvezetővé, aki nem tagja a társaságnak (3:144. § (2) bekezdés).
Az, hogy a kültag lásson el vezető tisztségviselői feladatköröket, a társaság tagjainak döntésén múlik. A társaság beltagja a társaság kötelezettségei tekintetében korlátlan felelősséggel tartozik. A Ptk. főszabályként a beltaghoz rendeli az ügyvezetést, ezzel a jogalkotó a korlátlan felelősséggel érintett beltagot érdekeltté teszi abban, hogy a társaság tevékenységének vezetése körében konzekvens és felelősségteljes döntéseket hozzon, hiszen ügyvezetési tevékenysége a társaság vagyoni helyzetére is kihatással van, a társasági vagyon tekintetében pedig ő a korlátlan helytállásra kötelezett személy.”
Az igazságügy minisztérium állásfoglalása továbbá kitér egy igen lényeges körülményre is, miszerint a teljes vagyonával felelős beltagnak jól meg kell gondolnia, hogy rábízza-e az ügyvezetést a kültagra, mivel a kültag tevékenysége súlyos kihatással lehet rá:
„Ha a társaság tagjai úgy döntenek, hogy a kültagot bízzák meg az ügyvezetési feladatokkal, az azzal jár, hogy a társaság kötelezettségeiért helytállással nem tartozó tag döntései ugyan a kültagra vagyonjogi kötelezettséget nem hárítanak, azonban a beltagot a Ptk. 3:154. §-a alapján érintik, így kialakulhat egy olyan helyzet, hogy a beltag mögöttes felelősségéből adódóan a kültag döntése nyomán a társaságra háruló vagyoni következményeket mégis a beltag viseli. Ennek kockázatát tehát a társaság tagjai mérik fel és viselniük kell az ebből adódó következményeket.”
Az állásfoglalás végzetül megemlíti, hogy létezik olyan kényszerhelyzet, amikor a kültag a törvény erejénél fogva válik ügyvezetővé (Ptk. 3:158. §). Ilyen eset, amikor a társaságnak egyetlen tagja marad – és ez a tag nem ügyvezető. Ebben az esetben:
– a társasági szerződés módosításáig vagy
– annak hiányában a társaság jogutód nélküli megszűnéséig vagy a felszámoló kirendeléséig a kültag is elláthat ügyvezetési feladatot, de csak abban az esetben, ha megfelel a vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabályoknak.
Ezen a weboldalon lévő cikkek és információk a Dr. Szeiler Ügyvédi Iroda szellemi termékei. A weboldal tartalmának másolása változatlan, vagy nagymértékben azonos tartalmú szöveges vagy bármilyen egyéb (nyomtatott anyag, előadás) felhasználása, hozzájárulásunk nélkül tilos és díjköteles. Amennyiben weboldalunk bármely tartalmát harmadik személyek honlapján azonos vagy hasonló formában megtaláljuk, másolt oldalanként - másolt oldalnak minősül az adott oldalról legalább egy bekezdésnyi szöveg átvétele – 1000 Euró kötbért számlázunk a jogtalan felhasználónak havonta. A másolással a harmadik személy kifejezetten elfogadja ezen kötbér megállapodást.
A honlapon elérhető tartalom nem minősül konkrét jogi tanácsadásnak, ajánlattételnek vagy erre történő felhívásnak, célja csupán a tájékoztatás, és hogy értesüljenek olvasóink a Dr. Szeiler Ügyvédi Irodáról és annak szakterületéről.
Nincsenek megjegyzések:
Megjegyzés küldése