Öröklés: mit kell tenni bt., kft. tagjának halála esetén?

Gyakorta előfordul, hogy a vállalkozás tagjának halála után az örökösök nem tudják, mit kell tenniük, továbbá a társaság tagjai sem tudják, mit kezdjenek az elhalálozott tag üzletrészével, hogyan működtessék tovább a céget, okoz-e a halál ténye valami fennakadást a cég működésében. Dr. Szeiler Nikolett adozona.hu oldalon megjelent cikkében összefoglalja a legfontosabb szabályokat. 

Elsőként tekintsük át a betéti társaságban lévő tulajdonrész öröklésére – különös tekintettel a tartozások öröklésére – vonatkozó szabályokat.

A kültag, illetve beltag örökösei dönthetnek úgy, hogy belépnek a társaságba kültagként vagy beltagként. Ha viszont ezt nem szeretnék, akkor el kell velük számolni az új Ptk. alábbi szabályai szerint:

3:150. § [Elszámolás a tagsági jogviszony megszűnése esetén]
(1) A tagsági jogviszony megszűnése esetén a volt taggal, örökösével vagy jogutódjával a társaság köteles elszámolni, kivéve, ha a társasági részesedés átruházására került sor, vagy ha a tag örököse, illetve jogutódja a társaságba tagként belépett.
(2) Az elszámolás során meg kell állapítani, hogy a tagsági jogviszony megszűnésének időpontjában milyen forgalmi értéket képviselt a társaság vagyona, és abból a tag vagyoni hozzájárulásával arányos részt kell pénzben kifizetni a volt tagnak vagy örökösének, illetve jogutódjának a tagsági viszony megszűnésétől számított három hónapon belül.
(3) Semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely az elszámolási kötelezettséget kizárja, korlátozza vagy annak szabályait a tagra nézve az e törvényben meghatározottaknál kedvezőtlenebbül állapítja meg.

Betéti társaság tartozásaiért való felelősség
A beltag teljes vagyonával felel a bt. tartozásaiért, ezért sok esetben a meghalt beltag örököse nem teheti meg, hogy ne vegye át a meghalt tag tulajdonrészét. Sőt, ebben az esetben nem is ajánlatos, hogy az örökös ne vegye át az elhalálozott beltag tagi részesedését, hiszen kikerül a keze közül a társaság irányítása, a társaság megszűnéséig felhalmozódó késedelmi pótlékokat és más kamatokat, egyéb költségeket egy idő után rajta, mint örökösön fogják követelni.

Ennek az az oka, hogy – leegyszerűsítve – az örökös vagy minden örökséget átvesz a hagyatéki eljárásban (jogokat és kötelezettségeket is) vagy visszautasítja az örökséget (általában akkor, ha a tartozások meghaladják az örökség többi részét), ekkor azonban semmi sem jár neki. (Ez kft. esetében nem alkalmazható.) Az örökös helytállási kötelezettsége a halál beálltától számított 5 éves jogvesztő határidőig áll fenn a bt. tartozásaiért.

3:151. § [A társasági tartozásokért való felelősség a tagsági jogviszony megszűnése esetén]
(1) A társaság volt tagja és a megszűnt tagnak a társaságba be nem lépett jogutódja a tagsági jogviszony megszűnésétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül ugyanúgy köteles helytállni a tagsági jogviszony megszűnése előtt keletkezett társasági tartozásokért, mint a tag a tagsági jogviszonya fennállása alatt.
(2) A meghalt tagnak a társaságba be nem lépett örököse a tag halálától számított ötéves jogvesztő határidőn belül a hagyatéki tartozásokért való felelősség szabályai szerint köteles helytállni a tag halála előtt keletkezett társasági tartozásokért.

Mi történik a betéti társasággal abban az esetben, ha a beltag vagy kültag halálakor nem lép be az örökös, és más tagot sem találnak a helyébe?

A jogi személy jogutód nélküli megszűnésének általános esetein túl (például végelszámolás) a betéti társaság jogutód nélkül megszűnik abban az esetben is, ha a tagjainak száma egy főre csökken, és az ettől számított hat hónapos jogvesztő határidőn belül a társaság nem jelenti be a nyilvántartó bíróságnál újabb tagnak a társaságba való belépését.

Betéti társaság jogutód nélkül megszűnik abban az esetben is, ha valamennyi beltag vagy valamennyi kültag meghal, és az ettől számított hat hónapos jogvesztő határidőn belül a társaság nem jelenti be a nyilvántartó bíróságnak, hogy a társasági szerződés megfelelő módosításával helyreállította a betéti társaságként való működés feltételeit, vagy azt, hogy a betéti társaságot közkereseti társasággá alakította át.

3:152. § [A társaság jogutód nélküli megszűnése]
(1) A jogi személy jogutód nélküli megszűnésének általános esetein túl a közkereseti társaság jogutód nélkül megszűnik abban az esetben is, ha tagjainak száma egy főre csökken, és az ettől számított hat hónapos jogvesztő határidőn belül a társaság nem jelenti be a nyilvántartó bíróságnál újabb tagnak a társaságba való belépését.

(2) Az új tag belépéséig vagy ennek hiányában a jogutód nélküli megszűnésig vagy a felszámoló kirendeléséig az egyedüli tag jogosult dönteni a tagok gyűlése hatáskörébe tartozó kérdésekben, és őt kell a társaság vezető tisztségviselőjének tekinteni, feltéve, hogy megfelel a vezető tisztségviselőkre vonatkozó törvényi előírásoknak. Ha a társaságnak nem maradt ilyen tagja, a társaság részére a nyilvántartó bíróság felügyelőbiztost rendel ki.

A tag halálával a tagsági jogviszony megszűnik, ilyen esetben a hagyaték tárgya a halál időpontjára vonatkozóan elkészített elszámolás alapján a volt tagnak járó, főszabályként pénzben kifizetendő összeg.  Ezt a hagyatéki eljárásban  a közjegyző intézni.

3:155. § [A betéti társaságra alkalmazandó szabályok]
A betéti társaságra - az e címben foglalt eltérésekkel - a közkereseti társaságra vonatkozó rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni.

3:158. § [A társaság jogutód nélküli megszűnése]
(1) A jogi személy jogutód nélküli megszűnésének általános esetein túl a betéti társaság jogutód nélkül megszűnik abban az esetben is, ha valamennyi beltag vagy valamennyi kültag tagsági jogviszonya megszűnik, és az ettől számított hat hónapos jogvesztő határidőn belül a társaság nem jelenti be a nyilvántartó bíróságnak, hogy a társasági szerződés megfelelő módosításával helyreállította a betéti társaságként való működés feltételeit, vagy azt, hogy a betéti társaságot közkereseti társasággá alakította át.

(2) Ha a beltagok vagy kültagok hiánya vagy a társasági tagok számának egy főre csökkenése következtében a társaságnak nem maradt vezető tisztségviselője, a társasági szerződés módosításáig vagy a szerződés módosításának hiányában a jogutód nélküli megszűnésig vagy a felszámoló kirendeléséig az a tag minősül vezető tisztségviselőnek, aki megfelel a vezető tisztségviselőkre vonatkozó törvényi előírásoknak. Ebben az esetben a társaság vezető tisztségviselője kültag is lehet. Ha a társaságnak nem maradt ilyen tagja, a társaság részére a nyilvántartó bíróság felügyelőbiztost rendel ki.

II. Korlátolt Felelősségű Társaság üzletrészének öröklése

Az új Ptk. rendelkezései jelentősen eltérnek a korábbi gazdasági társaságokról szóló törvényben foglaltaktól, ennek oka az új törvényben történő szemléletváltás. Üzletrész öröklése esetén nem alkalmazhatók kizárólag az öröklés szabályai, mert az üzletrész nem csupán vagyoni érték, hiszen az örökös tagjává is válik egy társaságnak. A jogban jól ismert, a „társaság zártságának” elve alapján azonban a jogutód csak a társaság beleegyezése alapján válhat a társaság tagjává. Amennyiben a társasági szerződés ezt kizárja, vagy a tagok nem engedik a jogutód belépését, akkor a jogutóddal el kell számolni.

Az új Ptk. lehetőséget biztosít arra, hogy már a társasági szerződésben a tagok is kijelölhetnek olyan személyeket, akik öröklés esetén az örököstől kötelezően, szabott határidőn belül megvásárolják az üzletrészt. Amennyiben a társaság tagjai úgy döntenek, hogy az örökös tagként beléphet a cégbe, a hagyatéki végzéssel kérhető a tagjegyzékbe való bejegyzés.

3:170. § [Az üzletrész öröklése és átszállása a jogutódra]
(1) A tag halála esetén örököse, a jogi személy tag átalakulása, egyesülése, szétválása vagy jogszabály alapján az üzletrésze tekintetében bekövetkezett jogutódlása esetén a jogutód - az örökösi minőség vagy a jogutódlás igazolása mellett - kérheti az ügyvezetőtől a tagjegyzékbe való bejegyzését.

(2) Az ügyvezető megtagadhatja az örökös vagy a jogutód bejegyzését, ha a társasági szerződés által erre feljogosított személyek a társasági szerződésben meghatározott feltételek szerint az üzletrész magukhoz váltásáról az örökös vagy a jogutód bejegyzési kérelmének hatályossá válásától számított harminc napos, jogvesztő határidőn belül nyilatkoznak, és az üzletrész forgalmi értékét az örökösnek vagy a jogutódnak kifizetik. Semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely harminc napnál hosszabb határidőt állapít meg.

Összefoglalva tehát a betéti társaságok és a korlátolt felelősségű társaság esetében is lehetőség van a tagság továbbvitelére a fentiekben meghatározottak szerint, ugyanakkor, ha ez nem történik meg, az örökössel el kell számolni.

Ezen a weboldalon lévő cikkek és információk a Dr. Szeiler Ügyvédi Iroda szellemi termékei. A weboldal tartalmának másolása változatlan, vagy nagymértékben azonos tartalmú szöveges vagy bármilyen egyéb (nyomtatott anyag, előadás) felhasználása, hozzájárulásunk nélkül tilos és díjköteles. Amennyiben weboldalunk bármely tartalmát harmadik személyek honlapján azonos vagy hasonló formában megtaláljuk, másolt oldalanként - másolt oldalnak minősül az adott oldalról legalább egy bekezdésnyi szöveg átvétele – 1000 Euró kötbért számlázunk a jogtalan felhasználónak havonta. A másolással a harmadik személy kifejezetten elfogadja ezen kötbér megállapodást.

A honlapon elérhető tartalom nem minősül konkrét jogi tanácsadásnak, ajánlattételnek vagy erre történő felhívásnak, célja csupán a tájékoztatás, és hogy értesüljenek olvasóink a Dr. Szeiler Ügyvédi Irodáról és annak szakterületéről.