A törzstőkét a tagok emelhetik saját forrásból készpénz befizetésével, apportálással, vagy a társaságnál felhalmozott eredménytartalék terhére. A Ptk. lehetőséget biztosít arra is, hogy a hiányzó összeget a tag egy későbbi időpontban a cég jövőbeni nyereségének felhasználásával bocsássa a társaság rendelkezésére.
Ha valamely kft.-nél mindezek ellenére mégis úgy döntenek a tulajdonosok, hogy a törzstőke összegét nem kívánják a szükséges mértékre emelni, akkor lehetőségük van az átalakulást választani és olyan társasági formában tovább működni, amelynek a továbbiakban meg tudnak felelni.Az átalakulás során mind a cégjogi, mind a számviteli szabályokat be kell tartani.
Az átalakulás cégjogi szabályaiA polgári törvénykönyv (Ptk.) az átalakulás a jogi személy típusváltását takarja.
Átalakulás esetében megszűnik a jogi személy, és a jogok és kötelezettségek az átalakulással létrejövő jogutódjára szállnak át. Új jogi személy jön létre, ezért a jogi személy létesítésére vonatkozó általános szabályokat be kell tartani.
Az átalakulás folyamatának első lépése, hogy a jogi személy tagjai, alapítói döntést hoznak az átalakulás kezdeményezéséről. A döntésről hozott határozatukban meg kell határozniuk az átalakulás módját és a jogutód jogi személyt.
Az ügyvezetés törvényben előírt feladata, hogy a tagok átalakulásról szóló döntése alapján elkészítse és a tagokkal közölje az átalakulási tervet, amely az átalakulási vagyonmérleg-tervezetet is tartalmazza.
Előfordulhat, hogy a társaság egyes tagjai nem kívánnak részt venni az átalakulásban. Ilyen esetben az átalakulási terv közlésétől számított 30 napon belül van lehetőség nyilatkozatot tenni, arról, hogy valaki nem kíván az átalakulással létrejövő társaság tagjává válni.
Az átalakulás nyilvántartásba vételekor megszűnik azoknak a tagoknak a tagsági jogviszonya, akik ilyen jognyilatkozatot tettek. A jognyilatkozatot tett tagokat a társaság vagyonából olyan hányad illeti meg, amekkora a jogutód nélküli megszűnés esetén illette volna.
Ha vannak olyan tagok, akik nem kívánnak az átalakulásban részt venni, akkor az átalakulási tervet módosítani kell.
A tényleges átalakulásról a tagok ismételten döntést hoznak az átalakulási terv elfogadásával. A határozathoz a döntéshozó szerv legalább háromnegyedes szótöbbsége szükséges.
Ezt követően közzé kell tenni az átalakulásról szóló döntést az elfogadott átalakulási tervvel együtt. Hitelezővédelmi szabály, hogy az a hitelező, akinek követelése a közzététel előtt keletkezett, megfelelő biztosítékot kérhet az átalakuló társaságtól, ha az átalakulás a követelésének kielégítését veszélyezteti. Gondoljunk csak arra, hogy a kilépő tagok miatt jelentősen csökkenhet a társaság vagyona. A hitelezők számára a közzétételtől számított 30 nap áll rendelkezésre a biztosíték kérésére. A határidő jogvesztő.
A cégforma változása esetén a cég átalakulását a létesítő okirat aláírásától, illetve elfogadásától számított 60 napon belül kell bejelenteni a jogelőd cég székhelye szerint illetékes cégbíróságnak. Ezzel egyidejűleg kérni kell a jogelőd cég törlését is.
A cégbíróság a jogelőd céget törli, egyúttal a jogutód céget a cégjegyzékbe bejegyzi. Ezt követően szükség szerint rendelkezik a cégiratoknak a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbírósághoz való megküldéséről.
Az átalakuló cég az átalakulás időpontját is meghatározhatja. Ilyenkor az átalakulás nem a cégbejegyzés napjával, hanem a cég által megadott napon következik be. Az időpontra vonatkozóan azonban vannak szabályok, amit be kell tartani. A cég által meghatározott időpont ugyanis nem lehet későbbi, mint a kérelem cégbírósághoz való benyújtását követő 90. nap, illetve nem lehet korábbi, mint a cégbejegyzés napja. Ha a cég által meghatározott időpont valamilyen okból a cégbejegyzés napját mégis megelőzné, a cégbíróság az átalakulás időpontjaként a cégbejegyzés napját tünteti fel.
A létrejövő társaság nyilvántartásba vételéig az átalakuló társaság a bejegyzett cégformában folytatja tevékenységét.
Ha a nyilvántartó bíróság az átalakulás bejegyzését elutasítja, a cég a korábbi formájában működik tovább.
A Ptk. az átalakulásra vonatkozóan egyes korlátozásokat is tartalmaz. Vannak olyan helyzetek, amikor a törvény nem ad lehetőséget az átalakulásra. Nincs helye átalakulásnak, ha:
– a társaság csődeljárás vagy jogutód nélküli megszűnése iránti eljárás alatt áll;
– a társaság ellen büntetőjogi intézkedés iránti eljárás van folyamatban, vagy büntetőjogi intézkedés hatálya alatt áll; vagy
– a tagok vagy az alapítók a létesítő okirat szerinti vagyoni hozzájárulásukat nem teljesítették.
Az átalakulás számviteli szabályai, feladataiGazdasági társaságok átalakulása (a jogi személy típusának megváltozása) során az átalakuló, jogelőd gazdasági társaság és az átalakulással létrejövő, jogutód gazdasági társaság vagyonának (saját tőkéjének) megállapításához két alkalommal vagyonmérleget és vagyonleltárt kell készíteni.
– Első alkalommal az átalakulásról szóló döntés megalapozásához, a cégbírósági eljárás alátámasztására vagyonmérleg-tervezetet és vagyonleltár-tervezetet kell összeállítani a gazdasági társaság legfőbb szerve által meghatározott mérleg-fordulónapra, majd
– másodszor az átalakulás napjával végleges vagyonmérleget és végleges vagyonleltárt kell készíteni.
A vagyonmérlegeket és a vagyonleltárakat a beszámoló mérlegére és az azt alátámasztó leltárra vonatkozó előírások szerint kell elkészíteni azzal a különbséggel, hogy közben a számviteli törvény gazdasági társaságok átalakulására vonatkozó rendelkezéseit (136–143. §) is figyelembe kell venni.
Az elkészült vagyonmérlegeket és vagyonleltárakat könyvvizsgálóval kell ellenőriztetni. A könyvvizsgálat célja annak megállapítása, hogy a vagyonmérleg-tervezetet és vagyonmérleget, valamint az azt alátámasztó vagyonleltár-tervezetet és vagyonleltárt a 136–143. § szerint állították-e össze.
Az átalakulás számviteli bizonylata a könyvvizsgáló által hitelesített vagyonmérleg lesz.
A vagyonmérleg 3 oszlopos:
– az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérlege tartalmazza a könyv szerinti értéket az átértékelési különbözetet, illetve a kettő együtteseként a vagyonértékelés szerinti értéket,
– az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérlege tartalmazza a jogelőd gazdasági társaság vagyonát (eszközeit, kötelezettségeit, a kettő különbözeteként a saját tőkét), az eltéréseket („különbözetek”), illetve a kettő együtteseként a jogutód gazdasági társaság vagyonát (eszközeit, kötelezettségeit, a kettő különbözeteként a saját tőkét).
Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérlegében a könyv szerinti értéket a beszámoló mérlegére vonatkozó előírásoknak megfelelően kell meghatározni, azzal, hogy a vagyonmérlegben nem szerepelhet:
– az értékhelyesbítés és
– az értékhelyesbítés értékelési tartaléka, valamint
– az értékelési különbözet és
– a valós értékelés értékelési tartaléka, továbbá
az adózott eredményt az eredménytartalékba át kell vezetni.
Az átalakuló gazdasági társaság a mérlegében (könyveiben) értékkel kimutatott eszközeit és kötelezettségeit (ideértve a céltartalékokat és az időbeli elhatárolásokat is) átértékelheti, a könyveiben értékkel nem szereplő, a 23. § szerinti feltételeknek megfelelő eszközöket és a gazdasági társaságot terhelő kötelezettségeket a vagyonmérlegbe felveheti.
Átértékelés esetében az eszközöket piaci értékükön, a kötelezettségeket az elfogadott, illetve a várható összegben kell a vagyonmérlegben szerepeltetni.
A vagyonleltár támasztja alá a vagyonmérleg adatait és tételesen tartalmazza a jogelőd, illetve a jogutód gazdasági társaság eszközeit és forrásait.
Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezeteAz átalakuló gazdasági társaságnak – a társaság legfőbb szerve által meghatározott mérlegfordulónapra (amely nem lehet későbbi időpont, mint az átalakulásról való döntés időpontja) – vagyonmérleg-tervezetet kell készíteni.
A vagyonmérleg-tervezetet (azonos fordulónappal) vagyonleltár-tervezettel kell alátámasztani.
Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete a mérlegfordulónapra vonatkozóan tartalmazza az átalakuló gazdasági társaság eszközeinek és kötelezettségeinek, ezek különbözeteként a saját tőkének az értékét könyvszerinti, illetve az átértékelési különbözettel korrigált értéken.
Az átértékelési különbözeteket a vagyonmérleg-tervezetben külön oszlopban kell kimutatni, és így a harmadik oszlop az eszközök, a kötelezettségek és a saját tőke vagyonértékelés szerinti értékét mutatja.
Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében az eszközönként és a kötelezettségenként külön-külön kimutatott átértékelési különbözetek összevont értékével a saját tőkét kell helyesbíteni úgy, hogy ha
– az összevont átértékelési különbözet negatív (vagyis összességében a vagyont leértékelték), a különbözettel a tőketartalék pozitív összegéig a tőketartalékot, azt meghaladóan az eredménytartalékot kell csökkenteni,
– az összevont átértékelési különbözet pozitív (vagyis összességében a vagyont felértékelték), a különbözet összegével a tőketartalékot kell megnövelni.
Ha az átalakuló gazdasági társaság nem él, vagy nem élhet az átértékelés lehetőségével, úgy a vagyonmérleg-tervezetben a saját tőke értéke (a harmadik oszlopban) megegyezik a saját tőke (első oszlopban szereplő) könyv szerinti értékével.
Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének harmadik oszlopában a saját tőke tételében csak:
– jegyzett tőke,
– tőketartalék,
– eredménytartalék (ez utóbbi negatív előjelű is lehet) és
– lekötött tartalék
tétel szerepelhet, ennek érdekében előzőleg a szükséges átvezetéseket is el kell végezni.
Az átalakuló gazdasági társaság a vagyonmérleg-tervezet fordulónapjára vonatkozóan az analitikus és a főkönyvi nyilvántartásait nem zárja le, azokat folyamatosan köteles vezetni.
Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezeteAz átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete jogelőd gazdasági társaság vagyonát tartalmazó oszlopának adatai megegyeznek az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete harmadik oszlopának adataival.
Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének „különbözetek” oszlopa tartalmazza:
– az átalakulással egyidejűleg belépő új tagok pénzbeli és nem pénzbeli (vagyoni) hozzájárulását eszközönként, és ezzel azonos értékben a saját tőke (jegyzett tőke, tőketartalék) létesítő okirat szerinti növekedését;
– az átalakulás feltételeként meghatározott, a meglévő tagokat terhelő, pótlólagosan teljesítendő pénzbeli és nem pénzbeli (vagyoni) hozzájárulást eszközönként, és ezzel azonos értékben a saját tőke (jegyzett tőke, tőketartalék) létesítő okirat szerinti növekedését;
– az átalakulással létrejövő gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagok részére kiadásra kerülő eszközöknek és kötelezettségeknek a vagyonmérleg-tervezet szerinti értékét, és ezek különbözetével azonos értékben a saját tőke (jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék) létesítő okirat szerinti csökkenését.
Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság mérlegfordulónapra elkészített vagyonmérleg-tervezetét (azonos mérlegfordulónappal) tételes adatokat tartalmazó vagyonleltár-tervezettel kell alátámasztani.
Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének a jogutód gazdasági társaság vagyonát tartalmazó oszlopában a saját tőke tételében
– jegyzett tőke,
– tőketartalék,
– eredménytartalék, illetve
– lekötött tartalék
tételek szerepelhetnek, és csak pozitív összegekkel.
Ha a saját tőke egyes elemeinek értékétől a létesítő okiratban a szerződő felek eltérnek, vagy az eltérést törvény írja elő, akkor a saját tőke-létesítő okirat szerinti megosztásának megfelelő átrendezéséhez egy további külön oszlopot („rendezés” oszlop) is be kell iktatni a vagyonmérleg-tervezetbe.
Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében:
– a jegyzett tőke összege nem haladhatja meg a lekötött tartalékkal csökkentett saját tőke összegét,
– a saját tőkén belül a lekötött tartalék tételében (elkülönítetten) fedezetet kell képezni az átalakulás napjáig várhatóan bekövetkező vagyonvesztésre,
– az eredménytartalék összege az csak a jogszabályban felsorolt növelő-csökkentő tételek összevont pozitív értékével haladhatja meg az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében egyébként szereplő eredménytartalék összegét.
A végleges vagyonmérlegAz átalakulás napjával, az átalakulás napját követő 90 napon belül végleges vagyonmérleget és végleges vagyonleltárt kell készíteni és a cégbíróságnál letétbe helyezni az átalakuló és az átalakulással létrejövő gazdasági társaságra vonatkozóan.
Az átalakulás során megszűnő gazdasági társaság a végleges vagyonmérleg elkészítését megelőzően köteles az átalakulás napjával – mint mérlegfordulónappal – a számviteli törvény szerinti beszámolóját elkészíteni, letétbe helyezni és közzétenni, analitikus és főkönyvi nyilvántartásait lezárni.
Az az átalakuló gazdasági társaság, amely az átalakulás során nem szűnik, meg a végleges vagyonmérlegét a folyamatos könyvelés adatai alapján készíti el, analitikus és főkönyvi nyilvántartásait nem zárja le, azokat folyamatosan köteles vezetni, az átvett-átadott eszközöket-kötelezettségeket (ideértve a céltartalékokat és az időbeli elhatárolásokat is), ezek különbözeteként a saját tőkét a folyamatos könyvelés keretében-az átalakulás időpontjával – rendezi.
Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság végleges vagyonmérlegében és a vagyonmérleg-tervezetében kimutatott saját tőke összegének különbözetével – a változás tartalmának és előjelének megfelelően – a tőketartalékot, az eredménytartalékot, illetve a lekötött tartalékot kell módosítani a végleges vagyonmérlegben.
Ha a módosítása során a tőketartalék negatívvá válna, a tőketartalék pozitív összegéig a tőketartalékot, azt meghaladóan az eredménytartalékot kell csökkenteni.
A jegyzett tőkét le kell szállítani, ha az átalakulással létrejövő gazdasági társaság végleges vagyonmérlege szerinti saját tőkéjének jogszabály szerint korrigált összege nem éri el a vagyonmérleg-tervezete szerinti (a cégbíróságon bejegyzett) jegyzett tőke összegét.
Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság végleges vagyonmérlegében jegyzett, de még be nem fizetett tőkeként, illetve kötelezettségként kell kimutatni az átalakulás napján fennálló állapotnak megfelelően
– a rendelkezésre bocsátandó pénzbeli és nem pénzbeli (vagyoni) hozzájárulás átalakulás napjáig még nem teljesített részét, illetve
– ezen időpontig ki nem adott vagyonhányadot.
Ha a cégbíróság az átalakulás cégbejegyzését elutasítja (megtagadja), vagy a bejegyzési kérelem visszavonása miatt a cégbejegyzési eljárást megszünteti, az átalakulni kívánó gazdasági társaság a korábbi formájában működik tovább, végleges vagyonmérleget nem kell készítenie, az e törvény szerinti könyvviteli nyilvántartásában a meghiúsult átalakulással kapcsolatosan tételek nem szerepelhetnek.
Ezen a weboldalon lévő cikkek és információk a Dr. Szeiler Ügyvédi Iroda szellemi termékei. A weboldal tartalmának másolása változatlan, vagy nagymértékben azonos tartalmú szöveges vagy bármilyen egyéb (nyomtatott anyag, előadás) felhasználása, hozzájárulásunk nélkül tilos és díjköteles. Amennyiben weboldalunk bármely tartalmát harmadik személyek honlapján azonos vagy hasonló formában megtaláljuk, másolt oldalanként - másolt oldalnak minősül az adott oldalról legalább egy bekezdésnyi szöveg átvétele – 1000 Euró kötbért számlázunk a jogtalan felhasználónak havonta. A másolással a harmadik személy kifejezetten elfogadja ezen kötbér megállapodást.
A honlapon elérhető tartalom nem minősül konkrét jogi tanácsadásnak, ajánlattételnek vagy erre történő felhívásnak, célja csupán a tájékoztatás, és hogy értesüljenek olvasóink a Dr. Szeiler Ügyvédi Irodáról és annak szakterületéről.
