Bt.-k, Kkt.-k figyelem! Közeleg a kötelező cégmódosítás határideje! (2015.03.15.)

• dr. Szeiler Nikolett ügyvéd, adótanácsadó, adozona.hu-n megjelent cikke alapján

A betéti társaságok és a közkereseti társaságok az új Ptk. hatálybalépését követően, a létesítő okirat első módosításával egyidejűleg kötelesek a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről dönteni, és a legfőbb szervi határozatot a cégbírósághoz benyújtani. Ha eddig még nem módosították a létesítő okiratot, akkor ezt meghatározott esetekben 2015. március 15-éig meg kell tenniük. 

2015. március 15-ét követően a betéti társaságok és a közkereseti társaságok létesítő okirata nem tartalmazhat az új Ptk. rendelkezéseivel összhangban nem álló rendelkezést (2013. évi CLXXVII. törvény a Polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről, 12. §).

A létesítő okiratot az új Ptk.-val (2013. évi V. törvény) összefüggésben nem kell módosítani, ha annak módosítása csak abból az okból volna szükséges, hogy a létesítő okirat – általános hivatkozásként – a Gt. (2006. év IV. törvény, hatályon kívül) rendelkezéseire utal. Közkereseti társaság és betéti társaság esetében nincs szükség továbbá a létesítő okirat módosítására kizárólag annak érdekében sem, hogy a létesítő okirat a társaság vezető tisztségviselőjét ügyvezetőként nevesítse. Ha azonban a létesítő okirat egyéb okból módosul, a társaság köteles ezt a változást is azon átvezetni.Illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül lehet a cégbírósághoz benyújtani a fentiek alapján elkészült társasági határozatot, továbbá a változásbejegyzési kérelmet, feltéve, hogy az ahhoz csatolandó létesítő okirat módosítása kizárólag a Ptk. rendelkezéseihez történő igazítás, illetve a Ptk. eltérést engedő szabályainak alkalmazása miatti módosításokat tartalmaz. Egyéb cégadatot is érintő változás esetén ez a mentesség nem alkalmazható.

Azt a céget, amely kötelezettségének határidőn túl tesz eleget, a cégbíróság a bejelentési kötelezettség késedelme miatt pénzbírsággal sújtja.

Mit kell tennem, ha betéti társaságom van?Csak példálódzó felsorolást tudunk nyújtani arra, hogy milyen esetekben kell módosítani a létesítő okiratot 2015. március 15-éig, azonban az biztos, hogy ha bármilyen változásbejegyzést hajtanak végre, akkor az új Ptk. szerinti módosítás szükséges. A betéti társaságok is jogi személyek lettek, vezető tisztségviselőjük pedig ugyanúgy ügyvezető, mint a kft.-nél.

A betéti társaságok létesítő okiratai készülhettek minta alapján, illetve egyedileg is. Mivel minden társaság lézesítő okirata más és más, az ügyvédek csak a cégek dokumentumainak átvizsgálása után tudják megmondani, hogy miben kell megváltoztatniuk az okiratot ahhoz, hogy megfeleljen az új Ptk. szabályainak.

A betéti társaságok és közkereseti társaságok létesítő okiratában főként a következőket kell vizsgálni ahhoz, hogy megállapítható legyen, hogy még 2015. március 15-e előtt be kell-e adniuk a változásbejegyzést vagy ráérnek vele az első módosításkor hatályosítani az okiratot (az ügyvezető és a Gt. helyett az új Ptk.-ra hivatkozás miatt).

Kötelező a változásbejegyzés, ha ezeket az eltéréseket tapasztalja a bt. létesítő okiratában:

hirdetés

• a társaságba belépő tag helytállási kötelezettségére vonatkozó szabályozástól eltérő megállapodás – harmadik személyekkel szemben – nem hatályos az új Ptk. alapján. A régi Gt. lehetővé tette, hogy harmadik személyekkel szemben is hatályos kikötésnek minősüljön.
• az új Ptk. úgy rendelkezik, hogy a társaság vagyonából nem elégítheti követelését a tag hitelezője. A korábbi Gt. ezt megengedte.
• az új Ptk. pontosítja azt a szabályozást, hogy semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely a tagot a szavazati jogától megfosztja. Ha a cég létesítő okirata evvel ellentétes, módosításra van szükség.
• az új Ptk. kifejezetten kizárja, hogy olyan személy legyen ügyvezető, aki nem tagja a társaságnak
• az új Ptk. kimondja, hogy a taggá váló örökös, illetve jogutód nem köteles vagyoni hozzájárulást teljesíteni.
• A tagsági jogviszony megszűnése esetén a Ptk. kimondja, hogy semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely az elszámolási kötelezettséget kizárja, korlátozza vagy annak szabályait a Ptk.-ban meghatározottaknál kedvezőtlenebbül állapítja meg. Így tehát, ha a régi létesítő okiratban ilyen rendelkezés szerepelt, ezt szintén módosítani kell 2015. március 15-éig.

A fenti példálódzó felsorolásból is kitűnik, hogy sok mindent kell mérlegelni ahhoz, hogy eldönthető legyen, hogy sürgős módosítás szükséges vagy csak a legközelebbi változásbejegyzés során kell hatályosítani a létesítő okiratot.

Ezen a weboldalon lévő cikkek és információk a Dr. Szeiler Ügyvédi Iroda szellemi termékei. A weboldal tartalmának másolása változatlan, vagy nagymértékben azonos tartalmú szöveges vagy bármilyen egyéb (nyomtatott anyag, előadás) felhasználása, hozzájárulásunk nélkül tilos és díjköteles. Amennyiben weboldalunk bármely tartalmát harmadik személyek honlapján azonos vagy hasonló formában megtaláljuk, másolt oldalanként - másolt oldalnak minősül az adott oldalról legalább egy bekezdésnyi szöveg átvétele – 1000 Euró kötbért számlázunk a jogtalan felhasználónak havonta. A másolással a harmadik személy kifejezetten elfogadja ezen kötbér megállapodást.

A honlapon elérhető tartalom nem minősül konkrét jogi tanácsadásnak, ajánlattételnek vagy erre történő felhívásnak, célja csupán a tájékoztatás, és hogy értesüljenek olvasóink a Dr. Szeiler Ügyvédi Irodáról és annak szakterületéről.