.jpg)
Kötelező-e a szerződésmódosítás a szerződésminta alapján alapított cégeknek? Mivel kell számolniuk a késlekedőknek? Módosult a jogszabály, közöljük a hivatalos állásfoglalásokat.
Magyarországon a legtöbb cég létesítő okirata szerződésminta alapján készül, ennek az oka, hogy a cég- és változásbejegyzés gyorsabb, az illeték kevesebb lesz. Ilyenkor a létesítő okirat tartalmát kizárólag a kitöltött szerződésmintában foglalt rendelkezések alkotják. Ha a társaság létesítő okirata 2006 után készült, vagy 2006 után áttértek a mintás létesítő okiratra, akkor vonatkozhat az Ön cégére is a következő rendelkezés.
Sokakban kérdésként merült fel, hogy a szerződésminták közötti eltérés (az új Ptk.-ra történő áttérés) miatt március 15-étől át kell(ett)-e térni a régi szerződésmintáról áttérni az újra, miközben egyébként egyetlen ponton sem módosult a cég szerződése. A kérdés tisztázása érdekében az ügyvédi kamara megkereste a Fővárosi Törvényszék Cégbíróságát és az Országos Bírósági Hivatalt.
A Fővárosi Törvényszék Cégbíróságának álláspontja szerint a „mintás” cégek számára nem kötelező a szerződésmódosítás, mivel szerintük a szerződésminta nem tartalmaz a Ptk. kógens rendelkezésébe ütköző rendelkezést.
Minden olyan szerződésmódosítás, amelynek a célja kizárólag a Ptk.-nak való megfelelés és cégjegyzékbe bejegyzett adatot nem érint, mentes az illeték- és közzétételi költségtérítés alól.A mentesség mindezek alapján főként a következő változások bejegyzésére vonatkozik:
– üzletvezető megnevezésű vezető tisztségviselő törlése és ugyanazon adatokkal, de már mint ügyvezető bejegyzése,
– ehhez kapcsolódóan új aláírási címpéldány vagy aláírás-minta csatolása.
A bt.-k, kkt.-k, szövetkezetek kötelező cégmódosítással kapcsolatban az Országos Bírósági Hivatal szintén közzétett egy rövid tájékoztatást.Közkereseti társaságok, betéti társaságok
Kizárólag azoknak a közkereseti és betéti társaságoknak kell(ett) 2015. március 15-éig társasági szerződésüket a Ptk. szabályainak megfeleltetni és az ennek bejegyzésére vonatkozó kérelmet 2015. április 14-éig a cégbírósághoz benyújtani, amelyek létesítő okirata a jogszabály eltérést nem engedő rendelkezéseibe ütközik, vagy társasági szerződésüket bármilyen okból (székhelyváltozás, tagváltozás stb.) módosítják.
A közkereseti és a betéti társaságok társasági szerződését nem kell módosítani, ha
– az általános hivatkozásként utal a gazdasági társaságokról szóló törvényre (Gt.), azaz nem nevesít egyetlen paragrafust sem;
– a vezető tisztségviselőt üzletvezetőnek és nem ügyvezetőnek nevezi.
Nem kell benyújtani a cégbíróságokhoz arról szóló társasági határozatot, hogy a cég társasági szerződése megfelel a Ptk. rendelkezéseinek – az ezzel kapcsolatos szabályozást a törvényhozás pontosította, a módosítás 2015. február 28-án hatályba lépett (2013. évi CLXXVII. tv., azaz Ptké. 12. § (3) bekezdése).
SzövetkezetekA szövetkezetek közül azoknak kell az alapszabályukat 2015. június 15-éig közgyűlésen a Ptk. szabályainak megfeleltetni és az erre vonatkozó változás-bejegyzési kérelmet a cégbírósághoz 2015. július 15-ig benyújtani, amelyek
– azt bármilyen okból egyébként is módosítanák (székhelyváltozás, fő tevékenységi kör megváltozása stb.), vagy
– az alapszabály valamely rendelkezése a Ptk-val összhangban nem álló rendelkezést tartalmaz.
Nem kell az alapszabályt módosítani csak azért, mert
– az általános hivatkozásként utal a korábbi szövetkezeti törvényre, tehát nem jelöl meg paragrafust;
– a vezető tisztségviselőt ügyvezető elnöknek nevezi;
– a vagyoni hozzájárulást részjegyként nevesíti.
Nem kell közgyűlési határozatot hozni arról, hogy az alapszabály megfelel a Ptk. rendelkezéseinek és a szövetkezeti törvény (2006. évi X. tv.) jelenlegi rendelkezéseinek, így nincs is mit benyújtani a cégbírósághoz – az ezzel kapcsolatos szabályozást a törvényhozás pontosította, a módosítás 2015. február 28-án hatályba lépett (2013. évi CLXXVII. tv., azaz Ptké. 18. § (3) bekezdése).
A Ptk. hatályba léptetéséről szóló törvény nem fenyegeti bírsággal azokat a cégeket, amelyek késedelmesen teljesítik a Ptk. hatályba lépése miatti módosítási kötelezettségüket – az ezt előíró rendelkezést az Országgyűlés hatályon kívül helyezte.A Budapesti Ügyvédi Kamara is felhívta a figyelmet arra, hogy a Cégbíróság és az Országos Bírósági Hivatal véleménye abban eltér egymástól, hogy a Fővárosi Cégbíróság szerint a mintás cégeknél akkor sem kell módosítás, ha van benne konkrét hivatkozás a korábbi törvényre (Gt.-re), míg az OBH szerint ebben az esetben kell módosítás. Márpedig a szerződésmintákban van Gt. módosítás…
Miután azonban a Ptk. miatti módosítási kötelezettség miatt a társaságok nem számíthatnak bírságolásra, az új Ptk.-nak való megfeleléssel nem kell sietni a módosítással.
Sokakban kérdésként merült fel, hogy a szerződésminták közötti eltérés (az új Ptk.-ra történő áttérés) miatt március 15-étől át kell(ett)-e térni a régi szerződésmintáról áttérni az újra, miközben egyébként egyetlen ponton sem módosult a cég szerződése. A kérdés tisztázása érdekében az ügyvédi kamara megkereste a Fővárosi Törvényszék Cégbíróságát és az Országos Bírósági Hivatalt.
A Fővárosi Törvényszék Cégbíróságának álláspontja szerint a „mintás” cégek számára nem kötelező a szerződésmódosítás, mivel szerintük a szerződésminta nem tartalmaz a Ptk. kógens rendelkezésébe ütköző rendelkezést.
Minden olyan szerződésmódosítás, amelynek a célja kizárólag a Ptk.-nak való megfelelés és cégjegyzékbe bejegyzett adatot nem érint, mentes az illeték- és közzétételi költségtérítés alól.A mentesség mindezek alapján főként a következő változások bejegyzésére vonatkozik:
– üzletvezető megnevezésű vezető tisztségviselő törlése és ugyanazon adatokkal, de már mint ügyvezető bejegyzése,
– ehhez kapcsolódóan új aláírási címpéldány vagy aláírás-minta csatolása.
A bt.-k, kkt.-k, szövetkezetek kötelező cégmódosítással kapcsolatban az Országos Bírósági Hivatal szintén közzétett egy rövid tájékoztatást.Közkereseti társaságok, betéti társaságok
Kizárólag azoknak a közkereseti és betéti társaságoknak kell(ett) 2015. március 15-éig társasági szerződésüket a Ptk. szabályainak megfeleltetni és az ennek bejegyzésére vonatkozó kérelmet 2015. április 14-éig a cégbírósághoz benyújtani, amelyek létesítő okirata a jogszabály eltérést nem engedő rendelkezéseibe ütközik, vagy társasági szerződésüket bármilyen okból (székhelyváltozás, tagváltozás stb.) módosítják.
A közkereseti és a betéti társaságok társasági szerződését nem kell módosítani, ha
– az általános hivatkozásként utal a gazdasági társaságokról szóló törvényre (Gt.), azaz nem nevesít egyetlen paragrafust sem;
– a vezető tisztségviselőt üzletvezetőnek és nem ügyvezetőnek nevezi.
Nem kell benyújtani a cégbíróságokhoz arról szóló társasági határozatot, hogy a cég társasági szerződése megfelel a Ptk. rendelkezéseinek – az ezzel kapcsolatos szabályozást a törvényhozás pontosította, a módosítás 2015. február 28-án hatályba lépett (2013. évi CLXXVII. tv., azaz Ptké. 12. § (3) bekezdése).
SzövetkezetekA szövetkezetek közül azoknak kell az alapszabályukat 2015. június 15-éig közgyűlésen a Ptk. szabályainak megfeleltetni és az erre vonatkozó változás-bejegyzési kérelmet a cégbírósághoz 2015. július 15-ig benyújtani, amelyek
– azt bármilyen okból egyébként is módosítanák (székhelyváltozás, fő tevékenységi kör megváltozása stb.), vagy
– az alapszabály valamely rendelkezése a Ptk-val összhangban nem álló rendelkezést tartalmaz.
Nem kell az alapszabályt módosítani csak azért, mert
– az általános hivatkozásként utal a korábbi szövetkezeti törvényre, tehát nem jelöl meg paragrafust;
– a vezető tisztségviselőt ügyvezető elnöknek nevezi;
– a vagyoni hozzájárulást részjegyként nevesíti.
Nem kell közgyűlési határozatot hozni arról, hogy az alapszabály megfelel a Ptk. rendelkezéseinek és a szövetkezeti törvény (2006. évi X. tv.) jelenlegi rendelkezéseinek, így nincs is mit benyújtani a cégbírósághoz – az ezzel kapcsolatos szabályozást a törvényhozás pontosította, a módosítás 2015. február 28-án hatályba lépett (2013. évi CLXXVII. tv., azaz Ptké. 18. § (3) bekezdése).
A Ptk. hatályba léptetéséről szóló törvény nem fenyegeti bírsággal azokat a cégeket, amelyek késedelmesen teljesítik a Ptk. hatályba lépése miatti módosítási kötelezettségüket – az ezt előíró rendelkezést az Országgyűlés hatályon kívül helyezte.A Budapesti Ügyvédi Kamara is felhívta a figyelmet arra, hogy a Cégbíróság és az Országos Bírósági Hivatal véleménye abban eltér egymástól, hogy a Fővárosi Cégbíróság szerint a mintás cégeknél akkor sem kell módosítás, ha van benne konkrét hivatkozás a korábbi törvényre (Gt.-re), míg az OBH szerint ebben az esetben kell módosítás. Márpedig a szerződésmintákban van Gt. módosítás…
Miután azonban a Ptk. miatti módosítási kötelezettség miatt a társaságok nem számíthatnak bírságolásra, az új Ptk.-nak való megfeleléssel nem kell sietni a módosítással.
Ezen a weboldalon lévő cikkek és információk a Dr. Szeiler Ügyvédi Iroda szellemi termékei. A weboldal tartalmának másolása változatlan, vagy nagymértékben azonos tartalmú szöveges vagy bármilyen egyéb (nyomtatott anyag, előadás) felhasználása, hozzájárulásunk nélkül tilos és díjköteles. Amennyiben weboldalunk bármely tartalmát harmadik személyek honlapján azonos vagy hasonló formában megtaláljuk, másolt oldalanként - másolt oldalnak minősül az adott oldalról legalább egy bekezdésnyi szöveg átvétele – 1000 Euró kötbért számlázunk a jogtalan felhasználónak havonta. A másolással a harmadik személy kifejezetten elfogadja ezen kötbér megállapodást.
A honlapon elérhető tartalom nem minősül konkrét jogi tanácsadásnak, ajánlattételnek vagy erre történő felhívásnak, célja csupán a tájékoztatás, és hogy értesüljenek olvasóink a Dr. Szeiler Ügyvédi Irodáról és annak szakterületéről.
Nincsenek megjegyzések:
Megjegyzés küldése