Bt. végelszámolása: tagi kölcsön rendezése, végelszámoló javadalmazása, járulékai

Adótartozások

Végelszámolással csak akkor szüntethető meg a társaság, ha nincs semmilyen nyitott kötelezettsége, se szállítói, se adó, se tagi kölcsön tartozása. Ha végelszámolással kívánják megszüntetni a társaságot, akkor rendezni kell az adótartozást is. Ha nincs a társaságnak erre fordítható vagyona, akkor a tagoknak be kell fizetni a hiányzó összeget lehetőleg pótbefizetésként, vagy erre vonatkozóan felmerülhet a tartozás átvállalás lehetősége az adóhatósággal kötött egyezség alapján, de ez utóbbi esetben számítani lehet a társaságnál egy ellenőrzésre is. 

Tagi kölcsön rendezése

A tagi kölcsön tartozás elsősorban a visszafizetéssel rendezhető. Ha a tagi kölcsönt a társaság nem tudja visszafizetni, akkor a tagok elengedhetik. Ez ajándékozási illeték fizetési kötelezettség alá esik és mivel az elengedett kötelezettség bevételként kerül elszámolásra a társaságnál, adófizetési kötelezettséggel is járhat.

Az ajándékozási illeték tárgya a vagyoni értékű jognak ingyenes alapítása, ilyen jognak vagy gyakorlásának ingyenes átengedése, továbbá az ilyen jogról ellenszolgáltatás nélkül történő lemondás (ideértve a követelés elengedését is).

Az ajándékozási illeték általános mértéke 18%.

Az illetékkötelezettség keletkezését közvetlenül az állami adóhatóságnak kell bejelenteni 30 napon belül. A bejelentésre az adóhatóság által rendszeresített adatlap az AVBA bejelentő adatlap alkalmazható.  Amennyiben a vagyonszerzésről okirat is készült, úgy másolatban azt is mellékelni kell az adatlaphoz.

Ha van rá lehetőség, akkor szóba jöhet például a kötelezettség átvállalása is. Nem keletkezik illetékfizetési kötelezettség a gazdálkodó szervezetek közötti tartozásátvállalás esetén.

17. § (1) Mentes az ajándékozási illeték alól:a követelésgazdálkodó szervezetek közötti ajándékozás-ideértvea követelés-elengedést ésa tartozásátvállalástis - útján történő megszerzése;

n) a 18. § (2) bekezdése alapján a visszterhes vagyonátruházási illeték tárgyát nem képező ingó vagyontárgyaknak térítésmentes eszközátruházás keretében történő, gazdálkodó szervezet általi megszerzése, illetve

Bt ügyvezető járulékai

A végelszámolásra vonatkozó szabályok szerint a végelszámolás kezdő időpontjával a korábbi vezető tisztségviselő megbízatása megszűnik, a cég vezető tisztségviselője a végelszámoló lesz.

A végelszámoló megbízási szerződés alapján ingyen is elláthatja feladatait, de ha ő egyben a végelszámolás alatt álló társaság tagja is, akkor a minimum járulékot meg kell fizetni utána. 

Tbj. 4§ d) Társas vállalkozó:

1. a betéti társaság bel- és kültagja, a közkereseti társaság tagja, a korlátolt felelősségű társaság, a közös vállalat, az egyesülés, valamint az európai gazdasági egyesülés tagja, ha a társaság (ideértve ezen társaságok előtársaságként történő működésének időtartamát is) tevékenységében ténylegesen és személyesen közreműködik, és ez nem munkaviszony vagy megbízási jogviszony keretében történik (tagsági jogviszony),

2. a szabadalmi ügyvivői társaság, a szabadalmi ügyvivői iroda tagja, ha a társaság tevékenységében személyesen közreműködik,

3. az ügyvédi iroda, a közjegyzői iroda, a végrehajtói iroda, a gépjárművezető-képző munkaközösség, az oktatói munkaközösség tagja,

4. az egyéni cég tagja,

5. a betéti társaság, a közkereseti társaság és a korlátolt felelősségű társaság olyan természetes személy tagja, aki a társaság ügyvezetését nem munkaviszony alapján látja el, kivéve, ha az 1. alpont szerint társas vállalkozónak minősül,

Felhívjuk figyelmét, hogy válaszunk tájékoztató jellegű.

Két gyors kérdés: Mikor rendelhető el Pótbefizetés?Milyen intézkedéseket kell tenni a saját tőke rendezésére, ha az nem éri el a 3 millió forintot veszteség miatt ?

Pótbefizetés csak akkor rendelhető el, ha annak lehetőségéről a társasági szerződés, vagy alapító okirat rendelkezik.

A pótbefizetésre vonatkozó szabályokat a Ptk. 3:183 §-a az alábbiak szerint tartalmazza:

3:183. § [A pótbefizetés]

(1)Ha a társasági szerződés feljogosítja a taggyűléstarra, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára, meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, továbbá a pótbefizetés elrendelhetőségének gyakoriságát.

(2) A pótbefizetés teljesítésének módját, ütemezését és teljesítésének határidejét a pótbefizetés elrendeléséről szóló taggyűlési határozatban kell meghatározni. A pótbefizetés összege a tag törzsbetétjét nem növeli. A pótbefizetés a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásokkal szemben érvényesülő követelményeknek megfelelő nem pénzbeli szolgáltatás útján is teljesíthető.

(3) A pótbefizetési kötelezettséget a törzsbetétek arányában kell meghatározni és teljesíteni.

(4) A pótbefizetés késedelmes teljesítése vagy teljesítésének elmulasztása esetén a tag vagyoni hozzájárulásának nemteljesítésére vonatkozó rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni.

(5) A veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a visszafizetés időpontjában a tagjegyzékben szereplő tagok részére vissza kell fizetni. A visszafizetésre a törzsbetétek teljes befizetése után kerülhet sor. A saját üzletrészre jutó pótbefizetést nem kell visszafizetni.

Ha a társaság saját tőkéje a törzstőke minimuma  alá, vagy veszteség folytán a törzstőke felére csökkent, vagy ha fizetésképtelenség fenyegeti, akkor a Ptk. 3:189. §-ában foglaltaknak megfelelően kell eljárni.

3:189. § [A taggyűlés kötelező összehívása]

(1) Az ügyvezető késedelem nélkül köteles összehívni a taggyűlést vagy annak ülés tartása nélküli döntéshozatalát kezdeményezni a szükséges intézkedések megtétele céljából, ha tudomására jut, hogy

a) a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent;

b) a társaság saját tőkéje a törzstőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent;

c) a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette; vagy

d) ha vagyona tartozásait nem fedezi.

(2) Az (1) bekezdésben megjelölt esetekben a tagoknak határozniuk kell pótbefizetés előírásáról, a törzstőke mértékét elérő saját tőke más módon való biztosításáról vagy a törzstőke leszállításáról; mindezek hiányában a társaság átalakulását, egyesülését, szétválását vagy jogutód nélküli megszüntetését kell elhatározni. A taggyűlés ezzel kapcsolatos határozatait három hónapon belül végre kell hajtani.

(3) Ha a taggyűlés befejezését követő három hónapon belül az összehívására okot adó, az (1) bekezdés a) pontja szerinti körülmény változatlanul fennáll, a törzstőkét le kell szállítani

A sajáttőke rendezésére több lehetőség van a társaság sajátosságai szerint. Az iratok és körülmények ismerete nélkül erre konkrét választ adni nem tudunk, csupán általánosan alkalmazható példákat tudunk felsorolni:

Ha van a társaságban tagi kölcsön, akkor azt a tag elengedheti. Ennek azonban ajándékozási illeték vonzata van.

Ha a társaság nem egy üres társaság, (vannak megfelelő értékkel bíró eszközök benne), akkor a tagi kölcsönnel esetleg lehet egy ázsiós tőkeemelést is végrehajtani.

Ázsiós tőkeemelést a tag saját befizetésével is lehet alkalmazni. (Az ázsiós tőkeemelés lényege, hogy a befizetett összegnek csupán egy része megy a jegyzett tőkére. )

Ha van benne osztalék, amit kötelezettségként tartanak nyilván, akkor a tag azt is elengedheti. Ebben az esetben nincs illetékfizetési kötelezettség sem.

Továbbá a pótbefizetés is megoldás lehet, ha az alapító okirat tartalmazza, vagy, ha előtte a pótbefizetés teljesítése előtt az alapító okiratot módosítják.

Valamint, ha a sajáttőke problémát más módon nem tudja megoldani, akkor átalakulhat olyan társasági formába, amelynek meg tud felelni, vagy elhatározhatja végelszámolását, illetve fizetésképtelenség esetén a legrosszabb esetben felszámolását is.

Felhívjuk figyelmét, hogy válaszunk tájékoztató jellegű.

Milyen bevallásokat kell benyújtani átalakuláskor? Mi lesz a munkavállalókkal?

Az Art. 33. § (3) bekezdése szerint soron kívüli bevallást kell benyújtani az adózónak valamennyi adójáról a bevallással még le nem fedett időszakról, ha a számvitelről szóló törvény VII. fejezete sajátos beszámoló készítési kötelezettséget ír elő. Ilyen többek között a gazdasági társaságok átalakulása is.

 A soron kívüli adóbevallást az éves elszámolású adókról a számvitelről szóló törvényben a beszámoló készítésére előírt határidőn belül kell benyújtani.

Azokról az adókról, amelyeknél az adómegállapítási időszak egy hónap, egy negyedév, a bevallással még le nem fedett időszakról a soron kívüli adóbevallási kötelezettséget kiváltó eseményt követő 30 napon belül kell a bevallást benyújtani.

1)              08-as járulék bevallás:

A bevallás típusa kódkockában jelölni kell az átalakulást.

Átalakulás esetén a bevallást a jogelődre vonatkozóan 30 napon belül kell benyújtani.

Ilyen esetben a bevallásnak tartalmaznia kell a jogelőd adószámát is. Amennyiben a jogutódlással

történő megszűnés hónap közben történik és a jogelőd kötelezettségeit a jogutód teljesíti, a jogutódnak két darab 1708-as bevallást kell benyújtania, egyet a jogutódlással történő megszűnés időpontjáig 30 napon belül, egyet pedig az adott hónapból még fennálló időszakra. Ez utóbbinál természetesen a jogelőd adószámát már nem kell szerepeltetni.

2)              65-ös áfa bevallás:

 Az átalakulással létrejövő adózónak áfa bevallási kötelezettségét ugyanolyan gyakorisággal kell teljesítenie, mint amilyen gyakorisággal volt bevallásra kötelezve az a szervezet, amelyből átalakult.

A bevalláson, ha az még a jogelőd időszakára vonatkozik fel kell tűntetni a jogelőd adószámát. Ha már a jogutód a saját időszakáról nyújtja be a bevallást, akkor a jogelőd adószámát tilos feltűntetni!

A bevallás típusánál  itt is jelölni kell az átalakulást. 

3)              Társasági adó bevallás

 Az Art. 33. § (8) bekezdése szerint:

Az adóévben átalakuló, egyesülő, szétváló adózó - ideértve az átalakulással, egyesüléssel, szétválással létrejött adózót, az átvevőt és a fennmaradót is - az átalakulás, egyesülés, szétválás napjától számított 30 napon belül társaságiadóelőleg-bevallást tesz.

4)     Foglalkoztatottak ki és bejelentése

Ha a foglalkoztatottak jogviszonykódjában nem történik változás, akkor csak a jogutódnak kell a ’T1041-es adatlapon megtenni a bejelentéseket.

Ha azonban változnak a jogviszonykódok, akkor mind a jogelődnek, mind a jogutódnak van bejelentési kötelezettsége.  Ilyen esetben a jogelődnek a jogviszonyok végét be kell jelentenie.

A ’T1041-es adatlap kitöltési útmutatója erről a következőket tartalmazza:

Amennyiben a jogutód szervezet, ugyanolyan jogviszony kóddal tovább kívánja

foglalkoztatni a jogelőd szervezet munkavállalóját (munkavállalóit) - függetlenül attól,

hogy a jogutódlás beolvadással vagy átalakulással történt -, a jogelődnek a jogszabályban

foglaltak alapján /Art. 1. számú mellékletének 3.3. pontja / nem kell a jogutódlás miatt

megszűnő jogviszonyok végét jelentenie, mert kizárólag a jogutódnak van ’T1041-es

adatlapon - az új nyitásra vonatkozó - bejelentési kötelezettsége.

Amennyiben a jogutód szervezet eltérő jogviszony kóddal kívánja továbbfoglalkoztatni a

munkavállalót, úgy a jogelődnek a megszűnő jogviszony végét ki kell jelentenie ’T1041-es

adatlapon, és a jogutódnak az új nyitásra és jogviszony kódra kell megküldenie bejelentését,

mivel a jogviszony kód egy adott biztosítási jogviszony egyedi azonosításához szükséges

adat.

A jogutód munkáltatónak a biztosítási jogviszony kezdetére vonatkozóan, legkorábban a

jogutódlás tényének bejegyzésekor van lehetősége bejelentést tenni.

  

Változás bejelentés

A cégbejegyzésre kötelezett adózó a cégbírósághoz teljesített bejelentéssel tesz eleget az állami

adó- és vámhatósághoz teljesítendő változás bejelentési kötelezettségének azon adókötelezettséget érintő adatainak tekintetében, amelyeknek változásáról a cégbíróság külön jogszabály alapján az állami adó- és vámhatóságot értesíti.

 Ha valamely adatot a bejelentkezésnél a cégbírósághoz jelentett be az adózó, annak változását is ugyanott köteles bejelenteni, és kizárólag azokat a változásokat kell közvetlenül az állami adó- és vámhatósághoz jelezni, amelyekről a cégbíróság nem tájékoztatja az állami adó- és vámhatóságot.

Felhívjuk figyelmét, hogy válaszunk tájékoztató jellegű

Elévül e a tagi kölcsön? Mit csináljunk a tagi kölcsönnel végelszámoláskor?

A tagi kölcsön tartozás nem évül el, mivel az éves beszámoló elfogadása a tartozás elismerését jelenti, amely az elévülést megszakítja és az elévülés újból kezdődik.

Ptk. 6:25. § [Az elévülés megszakítása]

(1) Az elévülést megszakítja

a) a tartozásnak a kötelezett részéről történő elismerése;

b) a kötelem megegyezéssel történő módosítása és az egyezség;

c) a követelés kötelezettel szembeni bírósági eljárásban történő érvényesítése, ha a bíróság az eljárást befejező jogerős érdemi határozatot hozott; vagy

d) a követelés csődeljárásban történő bejelentése.

(2) Az elévülés megszakításától vagy az elévülést megszakító eljárás jogerős befejezésétől az elévülés újból kezdődik.

Ha a végelszámolásnál a tagi kölcsön tartozást  a tagok elengedik, akkor az ajándékozásnak minősül és ajándékozási illetékfizetési kötelezettsége keletkezik a társaságnak. Továbbá az elengedett kötelezettség bevételnek minősül, ami így adófizetési kötelezettséget is eredményezhet.

A végelszámolás számviteli feladatairól szóló kormányrendelet tartalmazza a végelszámolás befejezésekor kimutatott egyéb eszközök (pl. értékpapírok) elszámolásának szabályait:

Számviteli feladatok a végelszámolás befejezésekor

7. §

(1) A végelszámoló a végelszámolás befejezésekor az általa meghatározott nappal - mint mérleg-fordulónappal - a végelszámolás időszaka utolsó üzleti évéről, a végelszámolás időszakát lezáró, az 5. § (1) és (2) bekezdése szerinti számviteli beszámolót köteles készíteni a (2)-(5) bekezdésben foglaltak figyelembevételével, kötelező könyvvizsgálat esetén azt könyvvizsgálóval ellenőriztetni, és a jóváhagyásra jogosult testületnek előterjeszteni.

(2) Ha a végelszámolás befejezésekor a végelszámolás alatt álló gazdálkodó könyvviteli nyilvántartásaiban a forintban lévő pénzeszközön kívül egyéb eszközök, a források között kötelezettségek is szerepelnek, a végelszámoló köteles azokat tételesen piaci értéken értékelni. A kötelezettségek, valamint a részesedésnek, értékpapírnak, vagy tartósan adott kölcsönnek nem minősülő eszközök - a vásárolt követelések kivételével - piaci értéke és a könyv szerinti értéke közötti különbözetet az egyéb ráfordítások, illetve az egyéb bevételek között kell - a könyvviteli számlák zárása előtt - elszámolni. A befektetett eszközök között kimutatott részesedésnek, értékpapírnak és kölcsönnek minősülő eszközök átértékelési különbözetét jellegének megfelelően részesedésekből származó bevételként, árfolyamnyereségként, vagy befektetett pénzügyi eszközökből (értékpapírokból, kölcsönökből) származó bevételként, árfolyamnyereségként vagy részesedések, értékpapírok, tartósan adott kölcsönök, bankbetétek értékvesztéseként kell elszámolni. Ha az átértékelt eszköz a forgóeszközök között kimutatott részesedés, értékpapír, akkor azok átértékelési különbözetét a pénzügyi műveletek egyéb bevételeként, vagy a részesedések, értékpapírok, tartósan adott kölcsönök, bankbetétek értékvesztéseként kell elszámolni. A vásárolt követelések átértékelési különbözetét jellegének megfelelően a pénzügyi műveletek egyéb bevételeként, vagy a pénzügyi műveletek egyéb ráfordításaként kell elszámolni.

(2a) A piaci értéken történő értékelés (2) bekezdés szerinti elszámolása előtt a könyvviteli nyilvántartásokban kimutatott értékhelyesbítést, illetve értékelési különbözetet a megfelelő értékelési tartalékkal szemben ki kell vezetni, a követelés jellegű időbeli elhatárolásokat a követelések közé, a kötelezettség jellegű időbeli elhatárolásokat a kötelezettségek közé át kell vezetni. A részesedésnek, értékpapírnak, tartósan adott kölcsönnek nem minősülő eszközökhöz - a vásárolt követelések kivételével - kapcsolódó egyéb időbeli elhatárolásokat az egyéb ráfordításokkal, illetve az egyéb bevételekkel szemben, a céltartalékokat az egyéb bevételekkel szemben meg kell szüntetni. A befektetett eszközök között kimutatott részesedésnek, értékpapírnak és kölcsönnek minősülő eszközökhöz kapcsolódó elhatárolt összegeket jellegüknek megfelelően részesedésekből származó bevételként, árfolyamnyereségként vagy befektetett pénzügyi eszközökből (értékpapírokból, kölcsönökből) származó bevételként, árfolyamnyereségként, illetve részesedésekből származó ráfordításként, árfolyamveszteségként, vagy befektetett pénzügyi eszközökből (értékpapírokból, kölcsönökből) származó ráfordításként, árfolyamveszteségként kell elszámolni. Ha az elhatárolt összeg forgóeszközök között kimutatott részesedéshez, értékpapírhoz vagy vásárolt követeléshez kapcsolódik, akkor annak megszüntetését a pénzügyi műveletek egyéb bevételeként vagy a pénzügyi műveletek egyéb ráfordításaként kell elszámolni. A végelszámolási időszak utolsó üzleti évéről készített számviteli beszámoló mérlegében értékhelyesbítés, értékelési különbözet, illetve értékelési tartalék, valamint aktív és passzív időbeli elhatárolás, továbbá céltartalék nem mutatható ki.

A rendelet külön könyvvizsgálati kötelezettséget nem ír elő a végelszámolás miatt. A könyvvizsgálati kötelezettségre vonatkozó szabályokat elsődlegesen a számviteli törvény tartalmazza, amely szerint a könyvvizsgálat minden kettős könyvvitelt vezető vállalkozónál kötelező, kivéve ha az alábbi két feltétel együttesen teljesül:

a) az üzleti évet megelőző két üzleti év átlagában a vállalkozó éves (éves szintre átszámított) nettó árbevétele nem haladta meg a 300 millió forintot, és

b) az üzleti évet megelőző két üzleti év átlagában a vállalkozó által átlagosan foglalkoztatottak száma nem haladta meg az 50 főt.

A személyi jövedelemadó törvény 68. § (1) bekezdése szerint a vállalkozás végelszámolásakor a tag által a társaság vagyonából megszerzett bevételből az értékpapír megszerzésére fordított összeget meghaladó rész vállalkozásból kivont jövedelemnek minősül.

A bevétel összegét a vagyonfelosztási javaslat, illetve a záró beszámoló mérlege alapján kell megállapítani. A végelszámolás befejezésekor a záró mérlegben az eszközöket pedig piaci értéken kell kimutatni.

Szja tv. 68. § (1) A társas vállalkozás (kivéve az MRP szervezetet) jogutód nélküli megszűnése következtében a magánszemély tag (részvényes, üzletrész-tulajdonos) által e jogviszonyára tekintettel a társas vállalkozás vagyonából megszerzett bevételből az a rész, amely meghaladja az értékpapír megszerzésére fordított érték és a társas vállalkozás kötelezettségeiből a magánszemélyre jutó kötelezettségek együttes összegét, a magánszemély jövedelmének minősül. A bevételt és a magánszemélyre jutó kötelezettségek értékét a vagyonfelosztási javaslat (ennek hiányában az annak megfelelő megállapodás, vagy a vagyonfelosztási javaslat alapjául szolgáló záró számviteli beszámoló mérlege) szerint kell megállapítani.

Felhívjuk figyelmét, hogy válaszunk tájékoztató jellegű.